Varias observaciones hizo Raúl Sotomayor, socio de Southern Cross (SC), en la reciente junta de accionistas de SMU a la fórmula del aumento de capital que realizará la supermercadista, entre ellos, la forma de fijar el precio, la que, dijo, estaría establecida en el pacto de accionistas. Sin embargo, el grupo Saieh estima que dichos acuerdos no rigen para el aumento de capital aprobado mediante una oferta pública de acciones (IPO).
El abogado Juan Tagle, socio de Prieto y Cía. y asesor de Álvaro Saieh, explicó que el pacto de accionistas “tiene efectivamente cláusulas sobre la manera de fijar precios en aumento de capital”, pero aclara que “esas fórmulas que él cita se refieren a aumentos de capital privados previos al IPO”, añadiendo que “el acuerdo de accionistas para la IPO establece que el precio se fija por el mercado”.
Tagle dijo que a su juicio la cláusula antidilución que existiría entre Saieh y SC tampoco aplicaría en este caso, por ser una IPO. “En la IPO no aplica, lo que se establece es precio de mercado, así que no hay ninguna indemnización ni incumplimiento”, dice.
Respecto de la solicitud de SC de hacer una capitalización previa de forma privada, Tagle dijo que ello se analizó por el directorio, pero que las recomendaciones de los asesores financieros (Merrill Lynch y BTG) fue la de ir a una IPO. Además, si se hubiera hecho privado, “el precio se hubiera tenido que fijar arbitrariamente (...) o tendría que haberse fijado de acuerdo a un pacto que los gobierna sólo a ellos –SC y Saieh- generando la duda de en qué situación quedarían los otros minoritarios en ese caso”, dice Tagle.
Respecto de los cuestionamientos de SC, el abogado dice que “nos preocupa que haya un accionista haciendo ruido, que es innecesario”. Afirma que el aumento de capital por US$ 500 millones vía IPO se acordó en forma unánime en el directorio y que lo que él ve ahora es que el accionista SC se desacopló de ese acuerdo. A ello, agrega que a nivel del controlador está “claro que hay que tomar varias medidas para llegar a la apertura en buena forma y que todos los accionistas debieran ayudar en eso”.
En cuanto a la revisión de contratos entre partes relacionadas, Tagle indica que “el directorio y el comité ha realizado un trabajo intenso de revisión de contratos para evitar todas las dudas. (...) Los contratos que ha celebrado han sido siempre en condiciones de mercado y en el interés de la compañía. No hay ningún contrato que tenga condición desfavorable para la compañía”.
El asesor agrega que “el accionista controlador se vio sorprendido en esa aseveración en la renuncia de Fernando Barros, porque él mismo ha participado intensamente y sabe que ello se ha hecho con la mejor disposición y buena fe de revisar todos esos contratos para demostrar que todos ellos están en condiciones de mercado”. Además, dice, “tienen condiciones más favorables que los contratos que venían de Supermercados del Sur”. En su opinión algunas aseveraciones realizadas en el último tiempo parecen formar parte de una “guerra sucia”.
Respecto de la valorización de SMU que BTG Pactual habría presentado en un informe previo la semana pasada (ver pág. 14), Tagle señala que “no se ha hecho ninguna valorización de la compañía”. BTG Pactual y Merrill Lynch “fueron contactados por acuerdo unánime del directorio y se les pidió que analizaran cuál era la viabilidad de realizar un aumento de capital, no ahora, sino en enero del próximo año. Ellos señalaron que era perfectamente viable”.
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