Tras dos años y medio de tratativas, incluido un due diligence, y con algunos protagonistas en NY y otros en Chile, este sábado a primera hora de la mañana se oficializó el acuerdo entre Abra Group -dueño de las aerolíneas Avianca y Gol- y la chilena Sky Airline, liderada por Holger Paulmann.
“Tras haber obtenido todas las aprobaciones regulatorias necesarias, Abra Group y Sky Airline acordaron avanzar con una transacción de intercambio de acciones (…) Como resultado, los accionistas de Sky recibirán una participación accionaria en Abra, mientras que la propiedad de Sky será transferida a una nueva compañía independiente que supervisará sus operaciones. Esta estructura garantiza una sólida gobernanza, preserva la autonomía de Sky y minimiza cualquier impacto sobre los empleados, clientes y socios comerciales, mitigando los riesgos asociados a la transacción”, dijeron ayer en un comunicado conjunto ambas compañías.
En rigor, lo sucedido implicó la firma del acuerdo, ya sin vuelta atrás ni opción a que se caiga, si bien para el cierre -su materialización e intercambio de acciones- aún faltan algunos días, pues está previsto para mediados de la próxima semana, dijeron personas al tanto.
“Este acuerdo se construye sobre una base sólida de excelencia operacional, respeto por la historia de Sky Airline y una visión compartida para fortalecer la conectividad aérea en América Latina”, señaló Holger Paulmann, presidente de Sky Airline. Mientras el chileno Adrián Neuhauser, CEO de Abra Group, dijo que “el acuerdo con Sky Airline representará otro paso adelante para Abra, fortaleciendo aún más nuestra capacidad para responder a las necesidades de movilidad de la región y extender los beneficios de la aviación a más personas y comunidades”, afirmó.
La clave del “earn out”
La génesis de este deal está en una deuda convertible en acciones que Sky tomó en septiembre de 2021 con entidades que hoy son parte del accionariado de Abra Group. Esto ocurrió cuando en plena pandemia Sky necesitó recursos para mantenerse a flote, en vez de recurrir a otras instancias, como la ley de quiebras de Estados Unidos, como sí lo hicieron otras compañías aéreas.
El acuerdo en sí se cerró el viernes al filo de la medianoche, con el ánimo de ambas partes de no alargar más un deal que en esta estapa final estaba previsto para cerrarse hace 10 días, pero que se fue dilatando en los típicos ajustes finales, hasta que las partes, el martes de esta semana, se propusieron que no pasara de este viernes al mediodía. Toda la plana mayor de Abra estaba en NY, dado que el jueves habían presentado estados financieros. Mientras en Santiago estaba el equipo de Sky.
Las partes no explicitaron el porcentaje específico al que accederá la familia Paulmann Mast en Abra Group. No obstante, fuentes al tanto explicaron que en realidad el acuerdo incluye “earn out”; es decir, mecanismos contractuales de pago (valorización) variables y diferidos, en los cuales una parte del precio total queda condicionado a que el negocio alcance determinados ratios tras el cierre de la transacción. O sea, que se cumplan o gatillen, por ambas partes, ciertas condiciones de deuda, capital de trabajo, performance financieras -como ebitda-, entre varios indicadores, en un rango de tiempo, estimado en este caso, con los datos contables al cierre de 2026, precisaron fuentes. Por ello, aún faltan meses para que se decante la participación final que tendrían en Abra.
De ahí que Sky haya puesto todo su empeño en el “Plan 15”, como le denominaron internamente al mandato que recibió el CEO de la firma, Daniel Belaunde, cuando llegó a la empresa, para mejorar ingresos, tarifas medias por ejemplo, de cara a esta integración.
En torno al 3%
Estas personas al tanto indican que aquella participación en Abra para los socios de Sky sería inferior al 10%, más cercano al entorno del 3% y que con los mencionados ajustes podría crecer en un margen. Algunos mencionan optimistamente el 5%. Esto considerando los tamaños relativos de cada compañía.
Abra cuenta con aproximadamente 30.000 empleados y opera una flota de más de 300 aeronaves, con vuelos regulares que conectan más de 25 países y más de 145 destinos. Sky, por su parte, con presencia en 7 países, conecta 45 destinos y tiene una flota de 36 aviones Airbus A320 Neo y Airbus A321 Neo.
De ahí que Holger Paulmann no quedaría con acceso al directorio de Abra Group fruto de este deal -sin contar con que en el futuro pueda contar con el apoyo de otros accionistas de Abra-. Pero sí podría mantenerse y “es probable” que así ocurra -dicen entendidos- en la propia presidencia de Sky, dado que el modelo de negocios de Abra se basa en mantener a las compañías operativas independientes. Es decir, no fusionan a las aerolíneas y mantienen sus respectivas marcas y equipos, teniendo eso sí este paraguas común de accionistas y control “aguas arriba”, lo que les da una dirección y estrategia común, y sinergias y eficiencias en aspectos como compra de aeronaves, programas de fidelización, etc.
Cierre virtual
Desde el punto de vista comercial, a ambas partes hizo sentido el deal. Por un lado, con Sky, Abra Group -cuyo negocio está hasta ahora básicamente en Colombia (por Avianca), Norteamérica, Centroamérica y el Caribe-, logra presencia en nuevos mercados domésticos, Chile y Perú. Y a los socios de Sky les permite, fuera de pagar la deuda, escalar el negocio a nivel continental, a la vez que quedarse en una compañía líquida, dado que Abra Group está, en paralelo a este deal, buscando hacer su IPO en Estados Unidos.
En la operación sellada en forma “virtual”, participaron una decena de asesores. Por el lado de la familia Paulmann Mast, la firma Hudson Bankers como asesores financieros, con Jonathan Huckaby como líder en este acuerdo. En la parte legal, el estudio Barros & Errazuriz, con Bernardo Simian. Y como históricos asesores legales de los Paulmann, el estudio Carey, con Jaime Carey (padre) a la cabeza.
Por el lado de Abra, los principales asesores legales fueron la firma Simpson Thacher & Bartlett LLP y por supuesto participaron activamente los dos chilenos que están en la alta gerencia del conglomerado, y el ya mencionado CEO y el CFO, Manuel Irarrázaval. También participó el estudio Pellegrini, con el apoyo sobre todo en libre competencia.